公司股东连带清算责任经典案例
——北京市云多律师事务所边江主任律师
【背景资料】
“揭开公司股东的面纱”，法学界之前一直主张的加大对公司股东承担连带责任的理论。近些年来，在司法实践中，社会上出现了一些职业债权人，他们从其他债权人处大批量超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，对批量僵尸企业提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的司法解释（二）》第18条第2款规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任，有的人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要资产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象，有的自然人股东甚至被法院判决承担上亿元的连带责任，给社会稳定带来一定的不利影响。
部分法院通过承认有限责任公司股东的清算责任，不当扩大了股东的清算责任。为此，2019年11月16日，最高人民法院发布《九民纪要》号。这份总结的第五段“有限责任公司清算人的责任”，对上述混乱局面作出了统一的判断，有利于稳定社会的合理预期。
【案情介绍】
原告润木财富投资集团管理有限公司(以下简称“润木财富投资公司”)是一家专门接收银行不良资产的公司。2019年4月，润木财富投资公司以企业相关纠纷向北京市朝阳区人民法院起诉魏某某、涂某某、杨某某，请求法院判决三股东对北京某企业所欠债务承担连带清偿责任。诉讼本金350万，利息从2001年4月到实际支付日一致计算，本金加利息近千万。
魏某某、涂某某、杨某某曾是北京某企业股东。北京某企业2007年被工商局吊销营业执照，至今未清算，属于僵尸企业。律师接受案件委托后，向当事人深入了解案情，到工商机关调取公司档案资料，详细研究相关材料。同时，律师收集整理了原告润木财富投资公司以往的诉讼案例，最终制定了详细完整的诉讼应对方案和诉讼策略。
【诉讼策略】
经过前期的精心准备，律师找到了案件的突破口，原告润木财富投资公司不具备诉讼主体资格。经网上查询司法文书发现，原告润木财富投资公司已于2018年4月向北京市一中院申请撤回变更被执行人的申请，北京市一中院作出裁定。允许润木财富投资公司撤回变更被执行人的申请，即本案相关债权人仍属于银行，润木财富投资公司起诉时所依据的北京市一中院作出的接受债务的裁定文书在最高人民法院中国裁判文书网上查不到。
于是，律师将北京一中院向北京公证处作出的两份裁定书的证据进行了保存，并将证据提交给了一审法院。
【庭审过程】
在一审法院的庭审过程中，原被告与被告进行了激烈的辩论，被告分别从程序和实体两方面进行了辩护在程序上，原告的诉讼主体不合适，不具备诉讼主体资格。本案相关债权仍归银行所有。润木财富投资公司并未收到本案债权。从法律效果来看，银行是诉讼主体，法院没有管辖权。这个案子已经超过了诉讼时效。债权发生在2004年。2007年，企业营业执照被工商机关吊销，至今十余年。在实体方面，被告以股东身份对北京某企业提起的诉讼属于集体企业，该企业的清算和注销需要经过特别程序和审批程序，不适用《公司法》的相关规定。被告不构成延迟履行清算义务。根据《章程》和理事会的规定，企业总经理对企业的日常经营管理行为负责，包括有权提请聘任或解聘企业的财务总监和其他管理人员。被告不参与企业的经营管理，没有法定的清算义务。
【法院判决】
2020年12月30日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决，驳回润木财富投资公司的全部诉讼请求。
【对此案的评论】
此案是一个非常经典的案例。律师通过对案件耐心、细致、全面的调查和了解，找到案件的关键点，从而掌握案件诉讼的主动权。原告润木财富投资公司的代理律师在整个庭审过程中一直处于被动状态。整个庭审持续了5个多小时，被告人的观点最终被法庭采纳，维护了法律的公正和权威。诉讼双方代理人的意见和诉讼策略很重要。虽然律师不能决定诉讼的结果，但是好的律师代理意见可以影响法官对案件的判断，从而赢得案件。
作者：边江首席律师
北京云朵律师事务所
2021年2月2日
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